Selasa, 29 November 2011

MERGER DAN AKUISISI (Bank)


 
Merger dan akuisisi  merupakan salah satu penyelamatan Bank saat bank mengalami “kebangkrutan” sebelum melakukan likuidasi. Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).

Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).

Jenis-jenis Merger dan Akusisi
Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu :
a.      Merger
Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.

b.      Konsolidasi
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.

c. Tender offer

Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.

d. Acquisistion of assets
Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835). Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :

a.      Merger atau konsolidasi
            Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.

b.      Acquisition of stock
            Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain.

c.       Acquisition of assets
            Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818).

Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan :

·         Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung.
·         Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya.
·         Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
·         Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).

Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu:
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

·         Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi
Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641).

Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)

·         Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
a.       Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b.       Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c.       Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
d.       Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).
Kekurangan Akuisisi
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :
a.       Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b.       Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c.       Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)


LIKUIDASI
Likuidasi Bank
  • Pembubaran dan likuidasi pada umumnya
  • Likuidasi bank sebagai akibat pencabutan ijin usaha
  • Proses dan akibat dilikuidasinya bank
  • Urutan Prioritas pihak-pihak yang memperoleh pembayaran dari hasil likuidasi.
Dasar Hukum
  • Undang-Undang N0.10 Tahun 1998 tentang Perubahan Atas Undang-Undang N0. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan
  • Peraturan Pemerintah No. 25 Tahun 1999 yg mengatur pencabutan ijin usaha, pembubaran dan likuidasi bank
  • Peraturan yang lebih bersifat umum yaitu:
    - UU No. 1 Tahun 1995 tentang PT
    - UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
    - UU No. 25 Tahun 1992 tentang Perkoperasian
    - Peraturan lainnya yang berkaitan
Pembubaran Bank
  • Pembubaran badan hukum bank terjadi karena :     
    - dicabut ijin usahanya
    - Jangka waktu berdirinya yg ditetapkan
     dalam anggaran dasar telah berakhir
    - Penetapan Pengadilan
Pencabutan Ijin Usaha Bank
Pencabutan ijin bank dilakukan Pimpinan Bank Indonesia dikarenakan bank tersebut tidak dapat mengatasi kesulitannya atau keadaan bank yang bersangkutan membahayakan sistem perbankan nasional.
  • Keadaan bank yang bersangkutan membahayakan kelangsungan usahanya apabila berdasarkan penilaian BI, kondisi usaha bank semakin memburuk, antara lain ditandai dengan menurunnya permodalan, kualitas aset, likuiditas, dan rentabilitas, serta pengelolaan bank yang tidak dilakukan berdasarkan prinsip kehati-hatian dan asas perbankan yang sehat.
  • Kriteria membahayakan sistem perbankan yaitu, suatu bank tidak mampu memenuhi kewajiban-kewajiban kepada bank lain, sehingga pada gilirannya akan menimbulkan dampak berantai kepada bank-bank lainnya.
  • Pencabutan ijin usaha bank merupakan langkah akhir dari usaha menyehatkan bank yang terkena kesulitan. Sebelumnya telah ditempuh langkah-langkah oleh BI agar :
  1. pemegang saham menambah modal;
  2. Pemegang saham mengganti dewan komisaris dan/atau direksi bank;
  3. Bank menghapusbukukan kredit yang macet, dan memperhitungkan kerugian bank dengan modalnya;
  4. Bank melakukan merger atau konsolidasi dengan bank lain;
  5. Bank dijual kepada pembeli yang bersedia mengambil alih seluruh kewajiban. (Pasal 37 ayat (1)) UU Perbankan
  • Langkah lain yg sesuai dg peraturan perundangan2 yg berlaku al:
  1. Menyerahkan pengelolaan seluruh atau sebagian kegiatan bank kepada pihak lain.
  2. Menjual sebagian harta atau seluruh harta dan atau kewajiban bank kepada bank lain. (SK Direksi BI No. 28/76/KEP/DIR tgl 3 Oktober 1995.
  •     Dalam hal Direksi tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu 60 hari sejak tgl pencabutan ijin usaha atau dpt menyelenggarak namun tdk berhasil memutuskan pembubaran badan hukum bank dan pembentukan Tim Likuidasi, Pimpinan BI meminta kepada Pengadilan utk mengeluarkan penetapan sbb:
  1. pembubaran badan hukum bank;
  2. Penunjukan Tim Likuidasi;
  3. Perintah pelaksanaan likuidasi sesuai dengan ketentuan;
  4. Perintah agar Tim Likuidasi mempertanggungjawabkan pelaksanaan likuidasi kepada BI
  5. Pencabutan ijin usaha harus diumumkan secara luas kepada masyarakat melalui media massa cetak yang mempunyai peredaran luas.
  6. Dalam hal pencabutan ijin usaha terhadap BPR, pengumumannya selain seperti biasa juga dapat dilakukan menempatkannya dalam pengumuman di Kantor Kecamatan agar memungkinkan masyarakat setempat mengetahuinya.
Kewajiban-kewajiaban bank yang dicabut ijin usahanya, yaitu:
  1. Menutup seluruh kantor-kantornya dan menghentikan segala kegiatan perbankan sejak tanggal pencabutan ijin usaha tersebut.
  2. Menyusun neraca penutupan per tanggal pencabutan ijin usaha, dan audit oleh akuntan publik.
  3. Menyelenggarkan RUPS untuk bank yg berbentuk PT atau Rapat Anggota utk bank yg berbentu Koperasi, utk memutuskan pembubaran badan hukum bank dan pembentukan Tim Likuidasi.
LIKUIDASI BANK
  • Likuidasi bank merupakan kelanjutan dari pelaksanaan pencabutan ijin usaha bank. Likuidasi bank dilakukan dengan cara:
  1. Pencairan harta dan atau penagihan piutang kepada para debitur, diikuti dengan pembayaran kewajiban bank kepada para kreditur dari hasil pencairan dan atau penagihan tersebut; atau
  2. Pengalihan seluruh harta dan kewajiban bank kepada pihak lain yang disetujui oleh BI.
TIM LIKUIDASI
  • Pelaksana dari likuidasi yaitu Tim Likuidasi, yang bekerja dalam jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal dibentuknya Tim Likuidasi tsb utk menyelesaikan semua hak dan kewajiban dari bank yg dilikuidasi. Apabila dalam jangka waktu yg ditetapkan penyelesaian tidak tercapai maka ditetapkan penjualan harta bank dilakukan secara lelang.
Semua beban tanggungjawab dan kepengurusan bank dalam likuidasi berada pada pada Tim Likuidasi.
  • Kewenangan yg dimiliki Tim tercantum dalam Peraturan Pemerintah No. 25 Tahun 1999 al:
  1. Mewakili bank dalam likuidasi dalam segala hal yang berkaitan dengan penyelesaian hak dan kewajiban bank tersebut (Psl 10 ayat (3))
  2. Dapat meminta pembatalan kepada pengadilan mengenai segala perbuatan hukum yg merugikan harta bankapabila perbuatan hukum tersebut dilakukan dalam kurun waktu 1 tahun sebelum pencabutan ijin usaha (Pasal 14 ayat (1))
Kewajiban Tim Likuidasi
  1. Melakukan pencairan harta dan atau penagihan piutang kepada para debitur;
  2. Melakukan pembayaran kewajiban bank kepada para kreditur dari hasil pencairan dan atau penagihan piutang bank tersebut;
  3. Melakukan pengalihan seluruh harta dan kewajiban bank kepada pihak lain apabila disetujui oleh BI;
  4. Menyusun Neraca Akhir Likuidasi.
  5. Melaporkan Neraca Akhir Likuidasi kepada BI serta mempertanggungjawabkannya kepada RUPS;
  6. Mengumumkan berakhirnya likuidasi dan menempatkannya pada Berita Negara Republik Indonesia, memberitahukan kepada instansi yg berwenang, Deperindag agar badan hukum bank tsb dicoret dari Daftar Perusahaan.
  7. Membubarkan Tim Likuidasi apabila telah selesai menjalankan tugasnya.
Larangan bagi Tim Likuidasi
  • Dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya dilarang memperoleh keuntungan untuk diri sendiri. Apabila melanggar larangan tsb mereka secara pribadi bertanggungjawab atas perbuatannya tersebut.
  • Direksi dan Dewan Komisaris bank dalam likuidasi sejak terbentuknya tim, menjadi tdk aktif, tetapi tetap mempunyai kewajiban utk setiap saat membantu memberikan segala data dan informasi yg diperlukan oleh Tim.
  • Tim Likuidasi dalam menjalankan tugas dan wewenangnya diawasi oleh BI.
  • BI mempunyai kewenangan utk: menilai pelaksanaan tugas dan wewenang dari Tim Likuidasi, memberhentikan dan mengganti anggota Tim Likuidasi.

| Free Bussines? |

Tidak ada komentar:

Poskan Komentar